A segunda aventura cinematográfica do super-herói aracnídeo da Marvel chega às locadoras em DVD e VHS depois do estrondoso sucesso nos cinemas – Homem-Aranha 2 arrematou mais de US$ 370 milhões em bilheterias (somente nos EUA). O filme, dirigido por Sam Raimi, apresenta novamente Tobey Maguire no papel do jovem fotógrafo Peter Parker e seu alter-ego.
Desta vez, o garotão vive um intenso conflito de identidade e decide abandonar de vez a fantasia de Homem-Aranha e as missões para salvar a população da sua cidade em prol de uma vida pacata e do amor de Mary Jane (Kristen Dunst). Porém, o povo clama pela volta do Aranha quando o cientista Otto Octavius, ou Dr. Otupus (Alfred Molina), sofre as conseqüências de sua própria experiência: fica atordoado e violento, com uma estrutura de tentáculos de metal acoplada à sua coluna cervical.
Além do mais, para complicar a vida de Peter, o antigo amigo Harry – filho do Duende Verde, o vilão do longa-metragem anterior – quer vingar a morte do pai e continua com sua sede por matar o Homem-Aranha.