A proposta vinculante em M&A (Mergers & Acquisitions) é considerada a penúltima fase do processo de fusão ou aquisição. Ela é fundamental para todos os envolvidos firmarem um compromisso na compra e venda da empresa, explicitando as condições exigidas pelo investidor.
Ela é tão importante para a transação, que é comum ler notícias sobre proposta ou oferta vinculante em negociações de grandes players do mercado. Para exemplificar, houve a divulgação sobre o envio da proposta da Claro, TIM e Vivo para comprar a Oi Móvel.
Nela, por exemplo, as três interessadas na compra pediram exclusividade na negociação e para serem tratadas com as primeiras proponentes (stalking horses). Isso garante o direito de cobrir qualquer oferta melhor que seja enviada à Oi.
Percebeu a importância desse documento? Para que tudo fique mais claro, explicamos tudo sobre ele: o que é proposta vinculante, como funciona na prática, quais são as cláusulas mais comuns, exemplos reais de ofertas enviadas e como fazer uma completa. Continue a leitura e confira!
O que é proposta vinculante?
A proposta vinculante (binding offer), conhecida também como oferta vinculante, é um documento jurídico que firma um compromisso entre as partes envolvidas na negociação de fusão e aquisição, adicionando as condições estabelecidas pelo comprador. É feita após a auditoria, sendo considerada a penúltima etapa do processo de M&A.
Esse documento é elaborado depois da fase Due Diligence, que é uma auditoria realizada para confirmar a veracidade de informações contábeis e financeiras da empresa à venda.
Geralmente, o valor proposto é igual ao oferecido na proposta não vinculante, feita antes da auditoria. A diferença é que ela inclui diversas condições como contrapartida da compra, que podem ser negociadas pelos compradores posteriormente a fim de finalizar a fusão ou aquisição da empresa.
A oferta vinculante é tratada como a oferta final em M&A. Ela mostra o real interesse pela compra e representa uma etapa altamente relevante e significativa no processo.
Essa etapa é obrigatória para esclarecer cada ponto da operação.
Proposta vinculante x proposta não vinculante
Diferentemente da proposta vinculante, a não vinculante não estabelece as condições de compra, pois não há ainda um compromisso firmado. Afinal, ela é realizada antes da auditoria (Due Diligence) e mostra apenas um interesse em prosseguir com a negociação, podendo ser anulada após resultados insatisfatórios, sem obrigações entre as partes.
Como funciona a proposta vinculante?
A proposta vinculante funciona como um documento válido juridicamente para firmar termos e condições relacionados à compra e venda de empresas. Ela inclui as cláusulas obrigatórias e relevantes para dar continuidade à negociação, como preço, ajustes de preço, formas de pagamento, garantias, condições de fechamento e responsabilidade dos passivos.
Ou seja, o documento engloba todos os detalhes referentes à fusão e aquisição.
De modo geral, o vendedor espera um número reduzido de condições, enquanto o comprador insere o máximo de condições para ampliar a segurança da negociação.
Como fazer uma proposta vinculante em M&A?
Para fazer uma proposta vinculante ou até mesmo recebê-la, o ideal é contar com uma consultoria de M&A e assessoria jurídica altamente experiente em fusões e aquisições. Isso porque, além de detalhes fundamentais a serem negociados, cada documento é único, apresentando particularidades bem distintas.
De todo modo, há uma certa estrutura a ser seguida, que já foi estabelecida pelo mercado. Mais um motivo para contratar uma consultoria financeira e jurídica para seguir todos os requisitos exigidos e tornar a negociação benéfica para as partes envolvidas.
Quanto maior for a experiência da empresa, melhor. Afinal, toda negociação possui riscos que precisam ser detectados e minimizados por que vivencia esse tipo de operação diariamente.
Fonte: Capital Invest, uma das principais Boutiques de M&A no Brasil, com quase 20 anos de experiência em assessoramento financeiro em avaliação, compra e venda de empresas.
