O relacionamento entre o Master e a XP ia além da oferta de maneira ativa e da venda de papéis do banco liquidado em novembro. A gestora de investimentos XP Asset Management vendeu pelo menos dois negócios ao Master, o Will Bank e a rede de restaurantes Alife Nino, por R$ 385 milhões, mas não colocou dinheiro no caixa: os recursos se transformaram em CDBs (títulos de investimento) do próprio Master.
Os negócios também foram fechados quando o Master já se encontrava em dificuldades e haviam sido alvo de ressalva dos auditores que acompanhavam os fundos de investimento nos quais eles estavam abrigados. A maior parte desses CDBs foi negociada ainda na própria plataforma e de maneira bastante rápida.
Procurada, a XP disse que a “decisão de venda da participação minoritária foi tomada em 2024 e concluída muito antes de se tornarem públicos os eventos recentes envolvendo o Banco Master. Todo processo seguiu as melhores práticas de mercado, com aprovação dos órgãos reguladores competentes” (leia posicionamento completo abaixo). A defesa de Daniel Vorcaro não se pronunciou.
O Will Bank e a Alife Nino receberam investimentos da gestora da XP, por meio de um fundo que compra participações em empresas, o fundo XP Private Equity I. Nessa modalidade de investimentos, o gestor compra um negócio, tenta torná-lo mais eficiente ou lucrativo e o revende, em média, entre cinco e sete anos depois. É incomum que gestoras recebam como forma de pagamento títulos de renda fixa (como os CDBs) ou os mantenham em sua carteira de ativos.
De acordo com a última demonstração financeira divulgada, o XP Private Equtiy I tinha, em março de 2025, R$ 2,32 bilhões de patrimônio líquido. Os recursos não são da XP, mas de investidores pessoas físicas, que aportaram a partir de R$ 150 mil no fundo.
As demonstrações informam que a XP agiu rapidamente para se desfazer dos CDBs do Master. Os títulos foram negociados no mercado secundário, aquele no qual o investidor compra e vende os papéis de outros investidores, em vez do banco, e que dá liquidez aos títulos de renda fixa. Essa transação estava prevista no contrato. Dos R$ 385 milhões recebidos em CDBs, a XP havia vendido R$ 308,7 milhões até março de 2025 e liquidou praticamente tudo o que sobrava (R$ 71,7 milhões) em maio do mesmo ano.
Veja abaixo um resumo das transações:
- Vendedor e comprador:
Vendedor: XP Asset Management, por meio do fundo XP Private Equity I
Comprador: Banco Master, utilizando o fundo Strelitzia FIP para a aquisição da Alife Nino
- Os ativos negociados (as empresas que foram da XP Asset para o Master):
Will Bank: Venda de uma fatia de 14,9% por R$ 205 milhões, com uma avaliação da fintech por R$ 1,4 bilhão.
Alife Nino: Venda de 21,3% de participação na rede que inclui marcas como Nino Cucina e Tatu Bola por R$ 180 milhões, o que resulta numa avaliação de 67 restaurantes por R$ 890 milhões.
- Alertas das auditorias
Will Bank: Auditores da E&Y fizeram ressalva, nas demonstrações financeiras de 2024, sobre o valor contabilizado pelo ativo no XP Private Equity I. No ano seguinte, com a fintech vendida ao Master, a ressalva foi eliminada
Alife Nino: Auditores da Planners se recusaram a emitir opinião sobre o balanço de 2025 do fundo que adquiriu o negócio, o Strelitzia, do Master, já que não havia balanços auditados da Alife Nino. A situação impedia de validar as informações prestadas
- O mecanismo da transação
Diferentemente de transações comuns de private equity, o pagamento não foi feito em dinheiro vivo para o caixa do fundo. A XP recebeu R$ 385 milhões em CDBs (Certificados de Depósito Bancário) emitidos pelo próprio Banco Master
- O fluxo de saída da XP (liquidez rápida)
Embora os títulos tivessem vencimento futuro, a gestora da XP agiu para transformá-los em caixa rapidamente. A maior parte dos CDBs do Master foi vendida a outros investidores na própria plataforma da XP, no mercado secundário.
- Cronograma de venda:
Até março de 2025: R$ 308,7 milhões já haviam sido vendidos.
Maio de 2025: Os R$ 71,7 milhões restantes foram liquidados.
Resultado: O fundo da XP saiu do risco do ativo e do risco do título, repassando os CDBs para investidores finais
Venda avaliou rede de restaurantes em quase R$ 1 bi
Dona de restaurantes como Nino Cucina, Tatu Bola, Camarada Camarão, Eu Tu Eles e outros, a Alife Nino foi comprada pelo fundo Strelitzia FIP, do Master. Sua venda pela XP Asset foi formalizada em fevereiro de 2025, quando o banco já se encontrava em profundas dificuldades. No mês seguinte, seria anunciada a venda da instituição para o Banco Regional de Brasília (BRB), posteriormente vetada pelo Banco Central (BC).
O contrato de compra da Alife Nino, de fevereiro do ano passado, foi assinado pelo próprio Daniel Vorcaro como interveniente anuente (que manifesta a concordância formal com os termos do negócio).
Já a compra do Will Bank pelo Master foi anunciada em março de 2024. A transação foi concluída oficialmente em agosto daquele ano, após a aprovação do negócio pelo BC e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). O índice de Basiléia, que garante a solidez do banco, já estava próximo do limite exigido pelo BC, o que intensificou a fiscalização direta sobre a instituição.
O Will Bank, por sua vez, já vivia dificuldades com o cerco regulatório e o aperto nas regras de liquidez para instituições de pagamento, em 2023. O Will passou a ficar desenquadrado dos índices de capital mínimo exigidos pelo BC e, para evitar um novo aporte, a saída foi procurar um comprador disposto a injetar dinheiro na instituição. No caso, o Banco Master.
Os auditores da E&Y que acompanhavam o fundo XP Private Equity I emitiram um parecer sobre as demonstrações financeiras, à época do aperto do BC, com ressalvas. Eles não encontraram evidências suficientes para corroborar o valor justo de R$ 235 milhões atribuído ao Will Bank pelo fundo. Sem essa evidência, não era possível concluir se seriam necessários ajustes no valor contabilizado ou os impactos no patrimônio líquido do fundo.
Com a venda da instituição para o Master no ano seguinte, por R$ 205 milhões, a ressalva dos auditores desapareceu das demonstrações financeiras. “Ao ocorrer a venda do ativo, não há mais risco para o cotista do fundo de que o bem tenha sido avaliado incorretamente, como o auditor ressaltou anteriormente”, afirma Paulo Henrique Carnaúba, professor do Insper. “A auditoria externa serve exatamente para avalizar se os números apresentados são procedentes ou não, como uma garantia para os investidores.”
Foi exatamente esse problema que levou os auditores que se debruçaram sobre outro fundo − o Strelitzia FIP − a se abster de opinar sobre suas demonstrações financeiras no período de setembro de 2024 a maio de 2025. No jargão da contabilidade, a abstenção de opinião é uma medida extrema, bem mais grave do que uma ressalva. Foi esse fundo, ligado ao Master, que comprou a Alife Nino da XP Asset.
Ao se abster de opinar, a Planners Auditores Independentes disse estar impossibilitada de validar a compra e o valor atribuído à Alife Nino. É como se a auditoria dissesse, aos cotistas do fundo (no caso, o Banco Master e o próprio Vorcaro), que não poderia assinar embaixo sobre a saúde financeira da empresa porque não havia balanços auditados da rede de restaurantes que comprovassem a avaliação ou o valor pago.
Apesar de ter sido perguntado especificamente se seria possível o Estadão ter acesso às avaliações sobre os restaurantes, a XP não respondeu. Procurados insistentemente, os gestores da Alife não retornaram a pedidos de entrevista.
De acordo com a demonstração do fundo XP Private Equity I de março de 2024, a gestora da XP recebeu R$ 180 milhões por sua fatia de 20,23% no negócio. Isso fez com que a rede de restaurantes como um todo fosse avaliada por cerca de R$ 890 milhões.
Para efeitos comparativos, a rede de restaurantes IMC, dona das marcas KFC, Pizza Hut, Viena e Frango Assado, e com capital aberto, era avaliada por R$ 281 milhões na mesma época. Em que pese a Alife Nino ter restaurantes um pouco mais sofisticados, sua rede era composta por 67 unidades, enquanto a IMC tinha 614 lojas.
Além da compra das ações dos antigos sócios, o Master, por meio do Strelitzia, fez um aporte direto de R$ 238 milhões na A.Life Partners. Esse dinheiro serviria para novos investimentos, de acordo com as demonstrações financeiras. Desse total, R$ 40 milhões também foram aplicados em CDBs do Master e outros R$ 198 milhões destinados a aquisições (como as redes Camarada Camarão e Camarão & Cia).
Segundo Carnaúba, do Insper, ao receber o pagamento em títulos do Master, a XP acabou contribuindo para alongar o prazo do recebimento, num momento em que o banco corria atrás de soluções para reforçar o aperto de liquidez contra o alto endividamento de curto prazo. Por outro lado, afirma ele, a negociação com o banco pode ter ajudado a concluir a venda em condições mais favoráveis à gestora da XP.
XP foi maior vendedora de CDBs do Master
A XP foi a maior vendedora de CDBs do Master: foram R$ 26 bilhões vendidos pela plataforma. Esses papéis pagavam rendimentos muito acima dos concorrentes e o argumento de venda dos agentes de investimento da XP era o fato de, em caso de dificuldades do banco, os recursos retornariam aos investidores pelo Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Com a liquidação do Master, em novembro, o FGC teve de desembolsar mais de R$ 40 bilhões para compensar esses correntistas.
Posteriormente, com a quebra do Wil Bank e do Pleno, ligados ao mesmo conglomerado, o desembolso do FGC chegou a R$ 57,4 bilhões. A entidade é sustentada por depósito dos grandes bancos e, ao ser usada, encarece o custo do crédito a todos os brasileiros.
Não há informações oficiais sobre quanto a XP embolsou em termos de comissão com as vendas, mas a prática do mercado é de um teto de 2,5% do valor do investimento. Nessa hipótese, a plataforma teria embolsado R$ 650 milhões.
Leia, a seguir, o posicionamento da XP:
A XP afirma “que as participações minoritárias de 14,9% e 21,3% no Will Bank e no Nino/Alife, respectivamente , ocorreram exclusivamente por meio de um fundo de Private Equity, gerido por uma empresa do grupo, mas sem qualquer capital proprietário da XP. O fundo é composto exclusivamente por recursos de investidores qualificados e profissionais e gerido por uma empresa segregada, com estrutura de governança própria.
A decisão de venda da participação minoritária foi tomada em 2024 e concluída muito antes de se tornarem públicos os eventos recentes envolvendo o Banco Master. Todo processo seguiu as melhores práticas de mercado, com aprovação dos órgãos reguladores competentes.
Como parte da estrutura financeira da transação, o fundo recebeu CDBs do Banco Master como forma de pagamento, em condições de mercado. A operação foi realizada em estrita conformidade com a regulamentação aplicável e com a política de investimento do fundo.
Os ativos foram devidamente registrados nas carteiras dos fundos e divulgados aos reguladores e aos cotistas, por meio dos informes periódicos, em atendimento as regras de transparência e governança.
Importante ressaltar que a XP não teve participação na gestão dos ativos, e tampouco possui relação com os fatos que vêm sendo investigados pelas autoridades.”
Estadão Conteúdo
